コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としております。この経営理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」および「コーポレートガバナンス報告書」については、コーポレートサイトの「コーポレートガバナンス」をご覧ください。

マネジメント体制

経営理念に基づき、効率的な企業経営と実効性の高い監督を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境および業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っています。

当社では、各国政府や国際的なエネルギー企業等との重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が現下の経営環境・事業環境を把握したうえで最適な業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しています。 また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役会全体の3分の1以上を独立社外取締役で構成することとしています。この独立社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を選任することとしています。

当社取締役会の多様性については、女性の社外取締役および社外監査役をそれぞれ1名選任しているほか、外国籍の取締役を1名選任しており、ジェンダーおよび国際性の面において、着実に進展しています。なお、監査役を含む取締役会構成員における女性役員は2名、その割合は13％となります。このほか、内部昇格による女性執行役員も2名選任しており、当社マネジメント体制全体の多様性も確保しています。

取締役会メンバーの更なる多様性の確保および適正な取締役会の人数規模・構成については、指名・報酬諮問委員会にて議論を深化させ、その議論の内容を取締役会にフィードバックすることとしています。なお、ここでの多様性とは年齢、ジェンダー、職務経歴、専門分野、多様な文化的な経験と幅広い見識等を含みます。

また、当社の監査役は、全5名中4名が独立社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を複数名置き、更に内部監査部門（監査ユニット）や会計監査人との連携を強化するなどの取組みを行っています。なお、会計監査人内の業務執行社員のローテーションは公認会計士法に則り適切に実施されており、連続して7会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して5会計年度を超えて監査業務に関与していません。

さらに、当社では、「社外取締役・監査役と代表取締役の会合」、「社外取締役と監査役の会合（会計監査人を含む場合あり）」、「監査役と代表取締役の会合」など、社外取締役、代表取締役、監査役、会計監査人などが出席する各種会合を定期的に開催し、経営上の重要な課題や、内部統制システム構築・運用状況、その他コーポレートガバナンスに係る事項などについて幅広く意見交換しています。

コーポレートガバナンス体制図

取締役および取締役会

取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレートガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としています。

当社の取締役会は10名で構成され、うち5名は独立社外取締役です。効率的な議事運営の観点から、業務に最も精通した代表取締役社長が取締役会の議長を務めることとしています。

取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。

また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について定款において1年としています。

取締役および取締役会の出席状況と活動状況

2025年4月1日時点における締役会の構成および2024年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。第19回定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料 P22および58

監査役会

当社は監査役制度を採用し、5名の監査役により監査役会を構成し、うち4名は社外監査役です。これらの社外監査役4名は、当社の事業や財務・税務・国際金融・経営等の分野に関する豊富な経験と知識を有しており、それらを監査業務に活かしております。また、監査役の職務遂行を補助するため、執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、これに必要な適正な知識、能力を有する専任の使用人を4名配置しています。監査役会は、原則として取締役会開催同日に月次で開催されるほか、必要に応じて開催されています。監査役会は、監査計画を含む法定事項などを決議するほか、内部監査部門および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、監査役間で、監査活動で把握した課題などにつき情報共有を図るとともに、必要に応じて議論を行っています。

2024年度は合計15回の監査役会を開催し、以下のとおり全監査役が全ての監査役会に出席しています。

各種諮問委員会

当社では、取締役会の諮問機関として、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の向上に資することを目的として、委員の過半数を、独立社外取締役で構成し、委員長を社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。

2025年4月1日時点における指名・報酬諮問委員会の構成および2024年度における指名・報酬諮問委員会の出席状況は以下のとおりです。

<具体的な検討内容>

（指名）

• 新たなINPEX Vision 2035および中期経営計画の検討状況
• 2025年12月期　新執行役員体制
• 2025年4月以降の新組織における執行役員体制
• 社内・社外取締役に求める要件（再定義）
• 後継者計画
• 取締役および代表取締役候補者
• 取締役および監査役のスキルマトリックス

（報酬）

• 報酬水準の妥当性検証（ピアグループとの比較）
• 取締役報酬額の改定
• 取締役および執行役員に対する株式報酬制度の一部改定
• 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部改定
• 2024年12月期　会社業績、経営指標の実績、各部門業績
• 業績連動報酬（賞与・株式報酬）KPIの実績
• 2024年12月期　取締役賞与・株式報酬支給案

（指名・報酬）

• 年間協議スケジュール

その他業務執行にかかる委員会はこちらをご覧ください。

財務報告に係る内部統制

当社の財務報告に係る内部統制の整備および運用は、代表取締役社長が責任を有しております。また、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価および監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価および監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しており、取締役会に報告のうえ、内部統制報告書を発行しています。

2024年度 取締役会全体の実効性評価結果

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしております。この方針に基づき、第10回目となる2024年度の評価を実施いたしました。評価方法及び結果の概要はこちらをご覧ください。

スキルマトリックス

当社の取締役会は、2050年ネットゼロの実現に向けたINPEX Vision 2035 「責任あるエネルギー・トランジションの実現」を実行するため、多様且つ豊富な経験や見識を有する取締役および監査役による構成としております。

取締役の報酬等

報酬の基本方針

当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。

• 当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人材の確保・維持に資するものであること
• 当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
• 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること

当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について以下のとおり取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたり、取締役会の諮問機関として、委員長および委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しています。

報酬水準

当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。

取締役の報酬構成

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は、役位ごとの職務内容等に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成され、その内容等は下表のとおりです。なお、社外取締役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。当社の取締役に対する「基本報酬」と「賞与」を含む報酬額は株主総会で承認された金額の枠内で支給します。

目標達成度が100％の場合の社長の基本報酬、賞与、株式報酬の比率は概ね50%：30%：20%となるように設定しています。

取締役の報酬決定プロセス

当社は、取締役の報酬の決定に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めています。

指名・報酬諮問委員会は、原則として年4回以上開催することとし、取締役報酬等の額および算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針に係る主要事項を審議の上、取締役会に対して助言・提言を行っており、取締役会はその助言・提言の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額（担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等）については、当社の経営状況を最も熟知している代表取締役社長が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の助言・提言に基づき決定します。

当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行った上で、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。

なお、当社の役員で、これらの連結報酬等の総額が、金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令」の定める開示基準である1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額を開示していません。

取締役・監査役に対するトレーニング

当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たせるよう、新任者には当社の事業、経営戦略などの重要な事項および事業に関するリスクについて説明し、また、各取締役および各監査役には必要なトレーニング（専門家による研修、現場視察など）の機会を提供しています。2024年は、社内取締役に対して1回、社外取締役に対して4回実施され、この内2回は、リスクに関する説明を含んでいます。

また、中東地域情勢などの外部専門家を招聘し、取締役会向けに講演会・意見交換会を定期的に実施するなど、取締役会の連携強化・業務知識の向上に努めています。