基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主を始めとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。また、主体的な情報発信を行うことで、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現することを目的に、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、開示しています。併せて、コーポレートガバナンスの進展などに合わせ、適宜基本方針の改定も行っています。

マネジメント体制

当社では、取締役会の諮問機関として、①取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の向上に資することを目的として、委員の過半数を、独立社外取締役を含む社外役員で構成する「指名・報酬諮問委員会」を、また、②経営に関連する国内外の政治経済、エネルギー情勢、サステナビリティなどの諸課題について国内外の有識者から多面的かつ客観的な助言・提言を得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことを目的として「経営諮問委員会」を、それぞれ設置しています。

2022年度に開催した各委員会の委員出席率は毎回100%でした。なお、グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として「コンプライアンス委員会」を設置していますが、詳細については、「コンプライアンス－マネジメント体制¹」に記載しています。

当社では、産油国政府や同国の国営石油会社、国際石油会社などとの重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術及び国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員が当たる必要があると考えています。そのため社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が効率的に業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しています。

また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行い、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全12名中５名の社外取締役を選任しています。この社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家などとして、豊富な経験と幅広い見識を有する人材を選任し、多様性にも配慮した構成としています。ここでの多様性は、知識・経験・能力に加えて、ジェンダーや視点なども含みます。なお、当社の経営戦略に照らして取締役会として備えるべきスキル等の組み合わせとして、具体的に9つのスキルを特定し、後述のスキルマトリックスとして公表しております。当社の取締役会の人数は、3名以上16名以内とし、その3分の1以上は独立社外取締役と規定しています。

当社取締役会およびマネジメントレベルの多様性については、環境分野やサステナビリティ分野における豊富な知識・経験を有する社外取締役を1名選任し、女性の社外取締役及び社外監査役をそれぞれ1名選任しているほか、2020年3月には内部昇格による初めての女性執行役員が1名就任するなど、スキルおよびジェンダー面において、着実に進展しています。

当社の監査役は、2023年3月末時点で全5名中4名が社外監査役です。また、監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに、監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を置いているほか、内部監査部門（監査ユニット）や会計監査人との連携強化などの取組みを行っています。

さらに、当社では、「社外取締役・監査役と代表取締役の会合」「社外取締役と監査役の会合（会計監査人を含む場合あり）」「監査役と代表取締役の会合」など、社外取締役、代表取締役、監査役、会計監査人などが出席する各種会合を定期的に開催し、経営上の重要な課題や、内部統制システム構築・運用状況、その他コーポレートガバナンスに係る事項などについて幅広く意見交換しています。

¹ コンプライアンス - マネジメント体制

コーポレートガバナンス体制図

2022年度 取締役会への出席状況

取締役会は、原則として毎月1回開催することとしており、2022年度は15 回開催しました。全取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。²

² 第17回定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料 P14、66から67

2022年度 取締役会全体の実効性評価結果

当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしております。この方針に基づき、第８回目となる2022年度の評価を実施いたしました。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。

評価方法

2022年８月開催の社外取締役と監査役の会合において、前回の実効性評価より抽出された課題への取り組み状況について中間振り返りを行うと共に、第三者評価機関の関与の仕方を含む2022年度の実効性評価の実施方法について議論を行いました。

その結果、2020年度評価において第三者評価機関によりその妥当性が確認された、取締役会自身による自己評価方式を、2022年度の実効性評価においても採用することとしました。その後、10月開催の取締役会において、今年度の実施方針、事務局作成のアンケート内容等の今年度の評価項目について審議しました。評価項目は、各取締役及び監査役の自己評価に加え、取締役会の構成、運営、役割・責務、指名・報酬諮問委員会の運営、前回評価での課題の改善状況などとし、12月に全ての取締役及び監査役に対して完全無記名のアンケート調査(WEB形式)を実施しました。より具体的な意見の吸い上げのために、多くの質問に自由記述欄を設けました。その後、事務局にてアンケート回答結果の集計及び分析を行い、2023年２月の社外取締役・監査役と代表取締役の会合において、集計・分析結果 及び今後の課題と取組みについて議論を行い、同月開催の取締役会において、次のような評価結果を確認しました。

1. 取締役会全体の実効性は、全体として前年に引き続き十分に確保されているという評価が得られました。
2. 事前説明会や社外専門家を招いた講演会・意見交換会の実施、新規案件の議論における背景事情についての説明の充実等の取組みが評価され、継続が求められました。

取締役会の更なる実効性の確保に向け、今後の取り組みとして、以下の課題が設定されました。

• 経営戦略の議論の充実 取締役会における議論の更なる活性化
• 取締役会の在り方に係る議論の深化
• ポートフォリオマネジメントの継続的な強化

当社は、今回の評価結果を踏まえて、引き続き、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。なお、2021年度の実効性評価の結果を踏まえた課題への取組み状況は以下のとおりです。

ネットゼロ各事業への取組み計画・進捗を含む経営戦略の議論の深化

• 各事業の進捗状況及び取組み計画を毎月の取締役会に報告し、特筆すべき進捗が見られた案件については、個別議案として報告・議論を実施
• 経営上の重要な課題や中長期的な視点に立ったテーマについて審議事項等として機会を設け、議論を実施
• 事業に大きな影響を与える国内外の政策動向について適切に把握し、経営戦略の議論に反映

取締役会における議論の更なる活性化

• オンライン事前説明会の実施や、経営会議での論点の明示等によって論点を明確化し、議案ごとに最適な審議時間を確保
• 油価・為替等の最新動向の提供や業界用語の注釈を徹底すると共に、個別案件・新規案件の議論に際しては、その端緒を含む背景事情について適宜説明を実施することで、非常勤役員も含めた取締役会メンバーの案件に対する理解を促進
• 中東情勢の専門家による講演会・及び取締役会との意見交換会を実施

取締役会の在り方に係る議論の深化

• 取締役会メンバーの更なる多様性の確保(気候変動対応、外国人等の参加や女性の増員等)及び適正な取締役会の人数規模・構成について、指名・報酬諮問委員会にて議論を深化させ、その議論の内容を取締役会にフィードバック

ポートフォリオマネジメントに関する議論の充実

• 事業環境の変化の動向を適切に把握し、タイムリーに会社全体のポートフォリオ最適化の議論の機会を確保
• 非常勤役員を含めた取締役会メンバーの、事業に対する理解を一層深めると共に、取締役会とパートナー・地域コミュニティ等現地ステークホルダーとの関係を構築するため、コアエリアの一つであるアブダビにおいて取締役会を開催

コーポレートガバナンス・トピック

アブダビにおける取締役会開催

当社は、子会社のジャパン石油開発社株式会社（JODCO)を通じて、アラブ首長国連邦（UAE）アブダビ首長国において石油開発事業を行っておりますが、JODCOが2023年に創立50周年を迎えるにあたり、次の50年に向けた当社のUAEに対するコミットメントを示すため、2023年1月24日に、当社の取締役会をUAEのアブダビにて開催しました。

取締役会では、次の50年に向けた当社のUAEにおける将来的な戦略や、アブダビにおける石油生産の維持拡大及び低炭素化、水素・アンモニア等のクリーンエネルギー事業の開発、国連気候変動枠組み条約（UNFCCC）第28回締約国会議（COP28）の開催国でもあるUAEと日本の関係深化のための社会貢献活動の強化等の取り組みについて議論が行われました。

また、取締役会の場ではCOP28の議長も務める予定のスルターン・アル・ジャーベルADNOC CEO兼UAE産業・先端技術大臣と意見交換が行われ、ジャーベル大臣からは、当社のUAEに対するコミットメントへの感謝とともに、エネルギートランジションの実現や積極的に気候変動対応を進めるための、脱炭素、水素、クリーンエネルギー開発の分野で、当社とのパートナーシップを更に深化・強化していくことへの期待が述べられました。

スキルマトリックス

当社の取締役会は、2050年ネットゼロカーボン社会の実現に向けた「長期戦略と中期経営計画（INPEX Vision ＠2022）」を実行するため、取締役会が備えるべき知識・経験・能力等の組み合わせを下表のとおり特定しております。

取締役の報酬等

報酬の基本方針

当社の取締役の報酬は、以下を基本方針としています。

1. 当社の経営理念の実現に向けた、優秀な経営人財の確保・維持に資するものであること
2. 当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
3. 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、透明性・客観性の高い報酬制度であること

当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について以下のとおり取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたり、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。

報酬水準

当社の取締役の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、同規模企業群や類似業種をピアグループとした役位ごとの水準にかかる調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議により設定します。また、外部環境の変化等に応じて、適宜見直しを行うものとします。

取締役の報酬構成

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成は、役位ごとの職務内容に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成され、その内容等は下表のとおりです。なお、社外取締役の報酬は、その職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成しています。

目標達成度が100％の場合の社長の基本報酬、賞与、株式報酬の比率は概ね50%：30%：20%となるように設定しています。

取締役の報酬決定プロセス

当社は、取締役の報酬の決定に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会の答申を受け、取締役会において取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めています。

指名・報酬諮問委員会は、原則として年4回以上開催することとし、取締役報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容の決定方針に係る主要事項を審議の上、取締役会に対して助言・提言を行っており、取締役会はその助言・提言の内容を最大限に尊重して意思決定を行います。なお、取締役の個人別の報酬支給額（担当部門業績評価を踏まえた賞与の最終支給額等）については、当社の経営状況を最も熟知している代表取締役社長が、取締役会決議により一任を受け、同委員会の助言・提言に基づき決定します。

当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、業績連動報酬に係る目標値や算定方法等の妥当性について、指名・報酬諮問委員会において慎重に審議を行った上で、取締役会の決議により、各取締役の報酬額算定に調整を加えることがあります。

なお、当社の役員で、これらの連結報酬等の総額が、金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令」の定める開示基準である1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額を開示していません。

監査役会

当社は監査役制度を採用し、5名の監査役により監査役会を構成し、うち4名は社外監査役です。これらの社外監査役4名は、当社の事業や財務・会計・法務などの分野に関する豊富な経験と知識を有しており、それらを監査業務に生かしています。また、監査役の職務遂行を補助するため、執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、これに必要な適正な知識、能力を有する専任の使用人を4名配置しています。監査役会は、原則として取締役会開催同日に月次で開催されるほか、必要に応じて開催されています。監査役会は、監査計画を含む法定事項などを決議するほか、内部監査部門及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、監査役間で、監査活動で把握した課題などにつき情報共有を図るとともに、必要に応じて議論を行っています。

2022年度は合計19回の監査役会を開催し、以下のとおり全監査役が全ての監査役会に出席しています。

取締役・監査役に対するトレーニング

当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たせるよう、新任者には当社の事業、経営戦略などの重要な事項及び事業に関するリスクについて説明し、また、各取締役及び各監査役には必要なトレーニング（専門家による研修、現場視察など）の機会を提供しています。2022年は、社内取締役に対して1回、社外取締役に対して5回実施され、この内2回は、リスクに関する説明を含んでいます。

また、環境やエネルギー分野などの外部専門家を招聘し、取締役会向けに講演会・意見交換会を定期的に実施するなど、取締役会の連携強化・業務知識の向上に努めています。